收购后如何对新纳入麾下的子公司进行科学管理，这是一门大学问，不少上市公司就栽在了这上面。陶瓷行业龙头文化长城，在一年内先后对曾收购的两家公司失去控制。目前其股票可能被暂停上市，最新市值仅16亿元。而当初其在2015年、2016年宣布跨界布局教育行业时，股票总市值最高曾超过90亿元，市值已跌超八成!

子公司人去楼空 公安局已立案

2月26日晚间，文化长城公告称，针对收购北京翡翠教育科技集团有限公司被诈骗一案向北京市公安局东城分局进行报案一事，公司法定代表人近日收到公安局的《立案告知书》。公安局认为此事符合刑事立案标准，予以立案侦查。

天眼查资料显示，翡翠教育是一家职业IT教育机构，致力于培养移动互联网、Android智能手机应用软件、iOS平台开发、游戏研发、动漫设计、网络营销等方面的人才，成立于2012年，是文化长城100%控股的全资子公司。

文化长城收购翡翠教育是在2017年9月，当时100%股权的交易对价为15.7亿元，翡翠教育11名原股东承诺2017年至2019年要累计实现净利润3.59亿元。

“联姻”后，为什么文化长城称被翡翠教育骗了呢?

据文化长城2019年6月份的公告，完成收购后，翡翠教育不配合公司管理，导致公司完全失去对翡翠教育的控制，包括报假账、未履行内部审批程序、违规对外投资、违规支付收购款、违规处置子公司等等。

其中，金额较大的影响包括“多次提供不同的2018年12月财务报表，重要的货币资金科目前后出现差异近1.1亿元，并拒绝解释差异原因”;“未经股东或董事会审批同意，多次与没有业务关系的第三方进行大额资金往来，累计拆出资金3.38亿元”等。这件事一度引起了深交所的关注。

经过文化长城及中介机构的走访调查，其发现翡翠教育总部办公场所已经处于空置状态，翡翠教育大部分分支机构的工商登记地址或空置或由其他用户实际使用的状态。但文化长城至今未收到关于翡翠教育及其分支机构搬迁新址的任何通知。

文化长城称，上述案件尚处于立案侦查阶段，公司将积极配合公安机关的调查工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。

两家子公司失控

证券时报·e公司记者发现，翡翠教育曾两度被列入经营异常名录，原因均为“通过登记的住所或者经营场所无法联系”。

最初是在2017年9月份，作出决定的机关是北京市工商行政管理局海淀分局。三个多月后，翡翠教育办理了住所变更并申请移出异常名录。再次被列入异常名录是在2019年11月，至今未恢复正常。

值得注意的是，在翡翠教育第一次被列入经营异常名录的2017年9月份，刚好是其与文化长城谈并购的时间。最后并购完成(股权完成过户)是在2018年3月，而翡翠教育申请移出异常名录是在2018年1月份。

也就是说，文化长城在筹划收购翡翠教育的过程中，标的公司已经暴露过一次风险。

事实上，文化长城作为陶瓷行业龙头，在跨界投资教育行业的过程中并不顺利。其自2015年以来，先后收购、投资了一系列教育项目，包括联汛教育、智游臻龙、慧科教育和英盛网等。除翡翠教育外，目前文化长城也对联汛教育失去控制。

联汛教育是因为2018年通过软件经销商购买了1.26亿元软件，并且作为无形资产入账取得的发票内容是技术服务费用而非软件著作权。并且，其中一家销售方是联汛教育曾入职的员工注册的。

诸多疑问之下，联汛教育拒绝配合执行重要审计程序。文化长城称2018年已经丧失了对联汛教育的控制权，且联汛教育自2019年三季报之后不再向上市公司提供财务报表。

同时对两家教育公司失去控制，已导致文化长城2018年的财务报告被出具“无法表示意见”的审计报告。近期文化长城不断发布风险提示，如果公司2019年财务报告继续被出具“否定或者无法表示意见”的审计报告，则公司可能被暂停上市。

这些公司也曾被骗

“联姻”时吹得天花乱坠、恩爱绵长，“成婚”后立刻变脸不认人，这在A股上市公司并购案中屡见不鲜。

2018年，超华科技曾称参股公司贝儿信(持股19%)涉嫌合同诈骗，向梅州市公安局梅县区分局报案，公安局也已立案侦查。贝儿信控股股东郑长春等犯罪嫌疑人后来被公安机关采取强制措施。

调查材料显示，贝尔信为骗取超华科技投资及为达到完成业绩承诺的目标，2014至2016年度通过虚假合同虚构收入和利润，且金额巨大。此后超华科技对公司2015年至2017年的财务报表进行追溯调整，其中2015年更正前后净利润变动额为-1.89亿元。

为达到某种目的而虚构收入和利润，这是被并购后子公司欺骗上市公司的惯用手法。而被发现及追溯后，多对上市公司业绩造成重大影响，例如业绩由盈转亏、披星戴帽甚至存在退市风险。

航天通信(现为“*ST航通”)就是因收购的子公司业绩虚假而被实施退市警示的鲜活例子。

2015年，航天通信发行股份购买了智慧海派51%股权，后者承诺2015-2017年的实际净利润数额分别不低于2亿元、2.5亿元、3亿元。为了完成对赌，智慧海派进行业务造假。事实上，智慧海派连亏三年，且累计亏损超过42亿元。

后来经过核查，智慧海派存在利用虚假业绩掩盖实际亏损事实的情况，同时原总经理邹永杭等人因涉嫌合同诈骗被公安机关立案调查。

上市公司则对2016-2018年度的业绩进行差错更正，被迫追溯重述后连续为负值，且2018年追溯后已资不抵债。目前航天通信已被实施退市风险警示。

关键词： 文化长城 退市