原标题:汇绿生态:天风证券股份有限公司对交易标的业绩真实性的专项核查意见

天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司本次交易标的公司报告期内业绩真实性的核查意见独立财务顾问二〇二五年九月

(资料图片)

深圳证券交易所：

天风证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对报告期内标的公司的业绩真实性进行了核查，现报告如下：

一、企业基本情况和业务介绍

（一）标的公司的基本情况

公司名称武汉钧恒科技有限公司企业性质有限责任公司注册地址武汉东湖新技术开发区光谷三路777号3号电子厂房5楼南面主要办公地点武汉东湖新技术开发区光谷三路777号3号电子厂房5楼南面法定代表人彭开盛注册资本7,347.05万元人民币成立日期2012年08月07日统一社会信用代码9142010005200621X4经营范围电子设备、光通信产品（专营除外）及配件的研发、生产、销售；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；软件的技术开发、技术咨询、技术服务；信息化控制技术的研发、技术服务；计算机系统集成服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）（二）标的公司业务概述

标的公司是一家专业从事以光模块、AOC和光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售的高新技术企业，致力于为客户提供高性能、高可靠性、低成本、低功耗的光模块解决方案。经过十余年发展，标的公司产品主要分为标准化产品和定制化产品，且随着下游AI人工智能、数据中心、云计算、大数据、5G、物联网等行业快速增长，标准化产品已成为标的公司的主要产品。

（三）报告期内标的公司的业绩

报告期内，标的公司的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025年 1-6月2024年度2023年度营业收入60,975.5366,620.5343,481.92营业成本48,901.0849,274.6433,995.40销售费用956.601,490.30862.79管理费用1,272.542,354.272,240.78研发费用2,066.423,890.763,871.91财务费用322.4965.34-115.31营业利润6,803.587,555.052,658.74利润总额6,797.417,484.802,657.58净利润7,865.106,966.902,728.63二、标的公司业绩真实性核查范围、过程

（一）核查范围

本次专项核查的范围为：标的公司报告期各期营业收入、成本与费用的真实性和完整性。

（二）核查过程

本次核查采用的核查手段包括但不限于访谈、检查、函证、分析程序，具体核查情况如下：

1、营业收入核查

（1）了解标的公司销售与收款循环相关的内部控制流程，内部控制制度以及各项关键控制点；

（2）核查标的公司收入确认政策的合理性，主要包括：①获取标的公司收入确认会计政策，检查主要销售合同，识别客户取得相关商品或服务控制权合同条款与条件，核查标的公司收入确认会计政策是否符合企业会计准则的要求；②将标的公司的收入确认会计政策与同行业可比公司进行对比，核查标的公司的收入确认会计政策的合理性；

（3）对标的公司报告期内的收入变动执行分析性程序，分析收入变动的合理性，并与可比公司进行对比分析，核查是否存在异常收入变动情况及相关变动原因是否合理；

（4）对标的公司报告期内的收入执行检查程序，将报告期内收入确认的金额和时点与销售合同、签收单、报关单、发票、记账凭证、银行回单等支持性文件进行核对，核查收入确认金额的准确性，检查收入确认时点是否与标的公司收入确认会计政策相符；

（5）对标的公司报告期内的收入执行截止性测试，就资产负债表日前后记录的收入交易选取样本，核对签收单、报关单及其他支持性文件，核查收入是否计入正确的会计期间；

（6）查询标的公司主要客户的工商资料，核查主要客户的背景信息；（7）对标的公司主要境内客户和在境内有驻点或子公司的主要境外客户进行实地走访，对境内无驻点及子公司的主要境外客户进行视频访谈，了解标的公司与主要客户的合作情况、合同签订模式、销售内容、定价方式、是否存在关联关系等；

（8）对标的公司报告期各期末主要客户的交易额、应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析；

（9）取得标的公司主要银行账户对账单，检查是否存在大额异常流水，银行回单显示的客户名称、回款金额是否同账面一致。

2、营业成本核查

本次对标的公司报告期内营业成本采用的核查手段包括但不限于访谈、检查、函证、分析性程序，具体核查内容如下：

（1）了解标的公司采购与付款循环相关的内部控制流程、内部控制制度以及各项关键控制点；

（2）获取标的公司成本核算明细表，分析主要产品的单位成本，检查标的公司产品单位成本是否存在异常波动；

（3）获取标的公司原材料采购明细，分析主要原材料采购价格，关注同类原材料不同供应商间的采购价格是否存在较大差异，并核查具体原因及合理性，对原材料采购进行细节测试；

（4）对标的公司报告期内的成本执行检查程序，将报告期内成本确认的金额与标的公司主要采购合同、送货/签收单、发票、记账凭证、银行回单等文件进行对比，检查营业成本的真实性和金额的准确性；

（5）对标的公司报告期内的成本执行截止性测试，就资产负债表日前后记录的收入交易选取样本，核对采购合同、送货/签收单及其他支持性文件，确认成本是否计入正确的会计期间；

（6）查询标的公司主要供应商的工商资料，核查主要供应商的背景信息；（7）对标的公司主要供应商进行实地走访，了解标的公司与主要供应商的合作情况、合同签订模式、采购内容、定价方式、付款情况、是否存在关联关系等；

（8）对标的公司主要供应商实施函证程序；

（9）对标的公司存货实施监盘程序，检查存货真实性；

（10）获取标的公司报告期内的固定资产、无形资产明细表，测算标的公司报告期内的折旧摊销金额，核查折旧摊销金额的完整。

3、期间费用核查

本次对标的公司报告期内期间费用采用的核查手段包括但不限于检查、重新计算、分析性程序，具体核查内容如下：

（1）了解标的公司与费用报销、研发费用相关的内部控制，并测试关键控制执行的有效性；

（2）对报告期内标的公司期间费用的发生实施了分析性复核程序，计算标的公司期间费用率并与同行业比较分析，分析标的公司期间费用率与同行业期间费用率的差异情况及合理性，检查期间费用变动是否存在异常及相关变动原因是否合理；

（3）对金额较大的期间费用，获取采购合同、送货/签收单、发票、银行回单、记账凭证等支持性文件，检查支出是否合理，审批手续是否齐全，原始发票、单据是否有效，是否按照权责发生制的原则进行会计处理，是否按合同规定支付费用；

（4）获取标的公司借款合同、还款凭证、发票、银行回单等资料，执行检查、重新计算等程序，核查账面借款利息费用的准确性；

（5）对标的公司报告期内的费用执行截止性测试，就资产负债表日前后若干天期间的费用选取样本，核对相关支持性文件，确认费用是否计入正确的会计期间。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、标的公司收入确认政策符合企业会计准则的规定，报告期内营业收入真实、准确、完整。

2、标的公司营业成本、期间费用构成及变动合理，报告期内营业成本及期间费用真实、准确、完整。

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