东方盛虹并购重组事项，被证监会“一锤定音”。

近日，东方盛虹(000301.SZ)公告称，公司拟以发行股份及支付现金方式购买江苏斯尔邦石化有限公司100%股权并募集配套资金，获中国证监会上市公司并购重组审核委员会无条件通过。

本次交易，东方盛虹拟143.6亿元购买斯尔邦100%股权，并配套募集不超过40.89亿元，形成“炼化+聚酯+新材料”的产业矩阵。

根据协议，双方对赌斯尔邦三年净利润逾51亿元。而且，东方盛虹的资产负债率、流动比率及速动比率将有明显好转。

斯尔邦正加快丙烷产业链项目

12月22日晚间，东方盛虹发布公告表示，公司拟以发行股份及支付现金方式购买江苏斯尔邦石化有限公司100%股权并募集配套资金。2021年12月22日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2021年第34次并购重组委工作会议，对公司本次交易事项进行了审核。根据会议审核结果，本次交易获得无条件通过。

根据东方盛虹此前披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买斯尔邦100%股权，交易价格为143.6亿元;并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过40.89亿元。

交易完成后，东方盛虹将正式进军化工新材料领域，并形成“炼化+聚酯+新材料”的产业矩阵。

本次交易前，东方盛虹控股股东为盛虹科技，实际控制人为缪汉根、朱红梅夫妇;本次交易完成后，公司实际控制人将仍然为缪汉根、朱红梅夫妇。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

斯尔邦是一家专注于生产高附加值烯烃衍生物的民营企业。公开资料显示，斯尔邦目前投入运转的MTO装置设计生产能力约为240万吨/年(以甲醇计)，单体规模位居全球已建成MTO装置前列，丙烯腈、MMA、EVA、EO及衍生物等装置产能在行业内名列前茅。

近几年来，随着业务规模的扩大，斯尔邦经营情况也表现良好：2019年至2021年1-6月，实现净利润分别为9.4亿元、5.3亿元和20.4亿元。

根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，补偿义务人盛虹石化、博虹实业对斯尔邦业绩承诺为2021年度、2022年度及2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于17.84万元、15.09亿元、18.43亿元，三年合计51.36亿元。

若本次重组未能在2021年12月31日(含当日)前完成标的公司交割，补偿义务人同意并承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于15.09亿元、18.43亿元和17.79亿元，三年合计51.31亿元。

目前，斯尔邦正加快推动丙烷产业链项目进展，项目建成后预计新增70万吨/年丙烷脱氢以及配套26万吨/年丙烯腈、8.5万吨/年MMA的生产能力，有望成为国内最大的丙烯腈生产企业之一。

标的可利用东方盛虹平台股权融资

本次交易之前，东方盛虹以民用涤纶长丝的研发、生产和销售为核心，以热电等业务为补充开展业务经营。

实际上，在本次交易前，东方盛虹通过实施产业链纵向整合，逐步布局“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”全产业链一体化经营发展的架构，已形成了从“一滴油到一根丝”的业务经营，同时目前公司1600万吨炼化项目正在加快建设，今年年底投产可期。

2019年3月、4月，东方盛虹收购盛虹炼化、虹港石化100%股权，并投资建设盛虹炼化一体化项目，形成“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”新型高端纺织产业链架构，进入炼油、化纤之间协同发展的新阶段和新格局。

本次交易完成后，东方盛虹将进一步横向拓展新材料业务，并将形成聚酯化纤、石化、新材料、热电四大主要业务板块，进一步完善全产业链布局。

从产业链上下游关系来看，东方盛虹石化板块主要包括虹港石化和盛虹炼化，拥有390万吨/年PTA产能，同时设计原油加工能力1600万吨/年，芳烃联合装置规模280万吨/年(以对二甲苯产量计)，乙烯裂解装置规模110万吨/年，是公司聚酯化纤产业、新材料产业的原料保障平台。

而且，通过本次交易，东方盛虹置入盈利能力较强的斯尔邦，将借助其在技术、产能方面的优势，顺势入局新材料，从而持续深化公司的精细化工产品布局。

东方盛虹主营业务将进一步拓展并新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售;在主要产品方面，也将新增丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等一系列多元基础及精细化学品。

东方盛虹表示，接下来，伴随交易双方后续在化工产业生产运营、原材料供应保障、客户资源等方面协同效应的进一步发挥，不仅将有助于增强东方盛虹的可持续发展能力和核心竞争力，更将进一步提升公司未来盈利稳定性。

不仅如此，截至2021年6月30日，东方盛虹的资产负债率、流动比率及速动比率分别为75.31%、1.30、1.17。

本次交易完成后，备考合并后的东方盛虹流动资产相对充足，其中流动资产主要由货币资金构成;公司的资产负债率从75.31%下降至72.32%，公司流动比率和速动比率略有下降，主要系标的公司尚处于高速发展阶段，每年需保证较高水平的项目资本性投入，且标的资产的融资主要依靠向金融机构借款，导致标的公司债务规模相对较大。

而且，本次交易将使得标的公司进入上市公司体系，可充分利用东方盛虹平台进行股权融资，提升标的公司的偿债能力，总体来看，本次交易不会对上市公司偿债能力产生不利影响，同时标的资产较强的盈利能力也将有效保证上市公司的财务安全性。

(记者 李启光)

关键词： 东方盛虹 拟购 斯尔邦 三年对赌 净利51亿