一场豪赌，严圣军、茅洪菊夫妇似乎获利不菲。

6月6日晚，中国天楹(000035.SZ)披露重组预案，公司拟作价15亿欧元(约合人民币116.68亿元)出售Urbaser,S.A.U.100%股权。

Urbaser,S.A.U.是中国天楹两年前完成收购的资产，当时的收购价为11.5亿欧元(约合人民币88.82亿元)。此番出售，中国天楹表面上获利约27.86亿元。

收购Urbaser，是中国天楹资产转型的重要举措。Urbaser是全球领先的环境保护全产业链综合服务商，收购完成后，公司大幅加码环保业务布局。

完成收购后，中国天楹的经营业绩实现了快速增长，但与之对应的是负债急剧飙升。截至2020年底，公司有息负债达215亿元，而可动用的货币资金只有24亿元，偿债压力巨大。不仅如此，当年财务费用8.48亿元，吞噬了不少利润。

中国天楹解释本次运作时称，负债偏高，影响公司再融资，新业务布局受到约束。出售后，不仅会增加收益，还获得不少资金，降低负债，且商誉将由56亿元下降至0.40亿元，商誉减值风险随之解除。

只是，出售核心资产后，中国天楹还剩下什么?

出售并购资产商誉降至0.4亿

历尽千辛万苦完成对目标资产并购仅两年，中国天楹无奈选择将其出售。

根据重组预案，中国天楹已经与交易对方签署协议，拟作价116.68亿元出售Urbaser100%股权。

对于市场而言，中国天楹的本次资产出售并不意外。

早在去年，市场就在盛传，中国天楹考虑出售全资子公司Urbaser，当时中国天楹的出售意愿约为30%的股份，以此筹资不超过6亿美元。

今年5月5日晚，中国天楹发布公告称，在筹划重要子公司Urbaser引入战略投资者过程中，有投资者明确提出收购Urbaser控制权的意愿。

Urbaser是中国天楹在2019年1月底才完成收购的资产，并纳入合并报表范围。

根据公告，2017年10月，中国天楹就筹划Urbaser，多次调整，最终确定的收购方案为，标的资产作价88.82亿元，其中，股份支付64.04亿元、现金支付24.78亿元。同时，公司募资配套资金4.45亿元。

这次收购，单纯从财报来看，是亦喜亦忧。

Urbaser并表后，中国天楹的经营业绩数据好看了很多。2019年、2020年，公司实现的营业收入分别为218.67亿元、185.87亿元，同比增长906.40%、17.65%。对应的归属于上市公司股东的净利润(简称净利润)为7.13亿元、6.54亿元，同比变动229.34%、-8.33%。

并购之前的2018年，中国天楹实现的营业收入、净利润分别为18.47亿元、2.16亿元，同比变动14.58%、-2.60%。

快速增长的营业收入和净利润主要是标的资产贡献。2019年、2020年，Urbaser贡献的净利润分别约为4.80亿元、4.70亿元，合计为9.50亿元。

但是，中国天楹也面临着巨大的债务压力。

截至2020年底，中国天楹短期借款34.94亿元、一年内到期的非流动负债24.66亿元、长期借款155.16亿元，长短期债务合计为214.76亿元，其中短期债务59.60亿元。期末，公司账面货币资金33.96亿元，其中，约10亿元受限。这意味着，公司可以动用的资金只有23.96亿元。

从财务状况看，即便不考虑正常的资金运营，将现有资金全部用于还债，也远远不够。实际上，现有资金全部投入运营，也仅能维持。今年一季度，公司的营业总成本为55.69亿元。

巨额债务形成的财务费用不少。2019年、2020年，公司财务费用分别为5.56亿元、8.46亿元。今年一季度，其财务费用达2.33亿元，而在2018年，财务费用只有1.25亿元。

另一方面，中国天楹还存在商誉减值压力。截至2020年底，公司账面商誉为56.06亿元。

对于出售资产，中国天楹称，尽管Urbaser盈利情况良好，不存在任何减值迹象，但商誉仍为资本市场以及投资者对公司的顾虑。与境外其他欧洲环保龙头企业同样的是，Urbaser低利息、高杠杆经营，其资产负债率接近80%，致使中国天楹目前资产负债率达75%，压缩了融资空间，影响了公司股权及债权融资，限制了公司创新战略的实施。

买进卖出图什么

不畏艰难蛇吞象并购，仅过两年就将其抛售，中国天楹如此买进卖出图个啥?

在重组预案中，中国天楹称，过去五年，收购Urbaser使得中国天楹掌握了全球先进技术及管理体系，完成覆盖智慧分类、环卫、分拣以及资源化利用和末端处置城市环境服务全产业链布局，各业务板块快速发展。同时，依靠国际化战略的实施，公司成功打造了中国天楹的国际品牌，先后在越南、新加坡等市场取得了重大突破，获得国际市场认可。

按照中国天楹的说法，这两年，借助并购，公司掌握了Urbaser的全球先进技术及管理模式，完成了全球产业布局，将自己的品牌打向了国际市场。

事实究竟如何，目前尚无法判断。但是，出售Urbaser后，公司的资产等数据会较为难看。

截至2020年底，中国天楹总资产为503.78亿元，本次重组完成后，其总资产将减少至118.86亿元。与之对应的营业收入、净利润也将大幅减少。

按照中国天楹披露的说法，出售资产可能是因为消化不良，目的是降低负债、消化商誉，进而增强融资能力。让人不解的是，中国天楹买进又卖出，究竟图什么?

中国天楹前身是中国科健股份有限公司(简称“中科健”)，主营业务为通信及相关设备制造业。1994年中科健登陆深交所，2010年由于资不抵债而进行重整。

2014年5月，中科健向严圣军等17名股东以4.76元/股的价格发行3.78亿股，购买其持有的江苏天楹环保能源股份有限公司100%股权，从而完成中国天楹的借壳上市。

上市之后，中国天楹的经营业绩较为温吞。2014年，其实现净利润1.75亿元，2015年至2018年，净利润维持在2.20亿元左右，直到收购Urbaser，才发生大幅改善。

实际上，中国天楹收购Urbaser耗费了大量心血。

2016年，中国天楹先是设立了江苏德展公司，当时的注册资本1000万元(实缴0万元)。当年6月，江苏德展被转让给刚刚由华禹基金管理公司、中节能资本、大港股份、镇江高新、中国天楹、安信乾盛财富管理(深圳)有限公司共同出资设立的华禹并购基金。当时，中国天楹实际控制人严圣军和茅洪菊夫妇间接掌控着华禹基金管理公司28%股权。

随后，经过系列令人眼花缭乱的操作，江苏德展借助中融国际信托等资本的加持，成功收购了Urbaser。与此同时，中国天楹退出。

2016年11月，江苏德展注册资本增至65亿元。

2017年，中国天楹向26名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买江苏德展100%股权，从而收购目标资产Urbaser。

根据评估报告，截至2017年底，江苏德展100%股权评估值为83.88亿元，考虑江苏德展为间接收购Urbaser股权发生的收购费用，经交易各方协商，交易价格确定为88.82亿元。最终，中国天楹按照评估值完成交易。

值得一提的是，最初，中国天楹的收购预案为，交易总价为85.74亿元，其中股份支付对价达84.68亿元，现金支付对价1.06亿元。

针对中国天楹买进卖出Urbaser行为，分析人士称，因为跨境收购，资本方获利不菲。本次出售后，资本方收回资金，实现获利了结。

那么，中国天楹未来如何?公司称，未来五年，主要依靠创新驱动带动公司业务快速增长，用科技创新推动公司可持续发展，逐步完成从传统城市垃圾收运处置向基于物联网的固废智慧管理平台、从传统环保设备制造向先进的智能化固废收运处置设备制造商转型升级，将多年的等离子等尖端技术领域的研发成果运用在危险废弃物污染治理领域，多增长极推动业务快速发展。

今年6月7日，二级市场上，中国天楹股价大跌6.18%，收报4.74元/股，资金出逃明显。

(记者 明鸿泽)

关键词： 蛇吞象并购 过两年就抛售 中国天楹 买进卖出 图个啥