一年内两次筹划重组均未能成行，吉翔股份(603399.SH)该如何突围?

5月18日晚间，吉翔股份宣布由于未就核心条款达成一致，公司决定终止收购多想互动83.12%股权及募集配套资金。

事实上，去年10月吉翔股份就曾宣布终止作价24亿元收购中天引控100%股权，一年内两次重组均以失败告终。而多想互动在去年9月份创业板首发申请过会之后，去年年末撤回IPO申请，改以吉翔股份重组标的的身份重新向A股发起冲击，如今，二次冲A折戟。

长江商报记者进一步发现，2017年来自于杉杉系的宁波炬泰入主吉翔股份，郑永刚成为上市公司实控人。在杉杉系的主导下，吉翔股份进行产业转型但收效不佳，2019年和2020年连续两年发生亏损。

由于郑永刚对于吉翔股份的持股比例仅为6.09%，去年以来筹划的两次重组中，吉翔股份均计划向杉杉系公司募集配套资金。交易完成后，郑永刚及其关联方的持股比例将明显提升。但随着两次重组失败，郑永刚对于吉翔股份控制地位是否稳固，引发市场猜测。

多想互动曲线上市告吹

回溯此次重组筹划历程。今年3月1日，吉翔股份因筹划重大资产重组开始停牌，10号披露重组预案后次日复牌。

根据重组方案，吉翔股份拟通过发行股份及支付现金的方式，向刘建辉等47名多想互动股东购买其持有的多想互动83.12%股权，并定增募集配套资金。本次交易完成后，多想互动将成为上市公司的控股子公司。

当时，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。不过，交易各方初步协商，多想互动的整体估值暂定为约10亿元。

此次收购之所以受到市场关注，不仅仅是因对于吉翔股份而言属于跨界并购，同时也因为标的公司多想互动曾为新三板挂牌公司，且曾计划在深市创业板IPO。

长江商报记者梳理发现，多想互动成立于2012年5月，其主营业务为内容营销、数字营销、公关活动策划、媒介广告代理。吉翔股份的主营业务有钼产品业务和影视业务。

2015年年末，完成股份制改革后的多想互动在新三板挂牌交易，去年11月摘牌。挂牌期间，多想互动曾进行多次增资扩股，并在去年6月启动创业板IPO。

有意思的是，去年9月22日，多想互动的IPO申请成功过会，但在去年12月27日，多想互动却主动撤回了首发上市申请。两个月过去后，多想互动作为吉翔股份的重组标的，再次冲击资本市场。

然而，今年4月11日，距离首次披露重组预案仅一个多月，吉翔股份称由于就本次交易的核心条款始终未能达成一致，交易各方决定终止本次重大资产重组。

5月17日，吉翔股份再次公告，公司董事会审议通过了终止重组的议案，并表示4月份时因多想互动股东较多，终止重组相关协议未能全部签订完成，故未披露重组终止公告。这也意味着，多想互动二次冲击A股市场仍以失败告终。

吉翔股份同时还提到，双方启动签订终止协议后，因多想互动牵涉股东人数众多且分布较广，持股占比75.5919%的股东已经签署了终止协议，尚余持股占比7.5281%的股东未与吉翔股份签署终止协议，可能产生相当于本次交易价格一倍金额的违约金。

多想互动及其实际控制人(法定代表人)刘建辉做出承诺，若尚未签署终止协议的股东依据其与吉翔股份之间签署的收购框架协议，而要求吉翔股份承担包括但不限于支付违约金等违约责任，将由刘建辉代吉翔股份按照仲裁裁决向相关股东承担相应责任。

两次重组均拟向实控方募集配套资金

在收购多想互动之前就已陷入亏损的吉翔股份，寄希望于重组提升盈利能力。

吉翔股份原为一家以钼业为主营业务的公司，2012年上市后业绩连降，2015年发生亏损。2017年，杉杉系控股的宁波炬泰入主，郑永刚成为上市公司实控人，并将影视传媒业务注入上市公司，上市公司由原名新华龙变更为吉翔股份。

注入资产后的吉翔股份在2017年实现其上市后的最好业绩，但在2018年开始，受影视行业变化等多种因素影响，吉翔股份经营业绩持续下降，近两年更是持续出现亏损，产业转型远不及预期。

数据显示，2018年至2020年，吉翔股份分别实现营业收入37.3亿元、28.55亿元、22.9亿元，净利润1.91亿元、-2.26亿元、-2.63亿元。其中，2019年和2020年两年累计亏损4.89亿元。

今年一季度，吉翔股份业绩有所起色，当期公司实现营业收入7.37亿元，同比增长59.91%，净利润401.45万元，同比增长116.85%，实现扭亏为盈。

事实上，为了提振盈利能力，去年3月份吉翔股份曾计划作价24亿元收购中天引控100%股权并募集配套资金，进入军工行业。近七个月后，此次重组终止，随后吉翔股份重启收购，并将标的确定为多想互动。

值得一提的是，根据业绩承诺，多想互动2021年至2023年实现的净利润将分别不低于0.6亿元、0.9亿元、1.1亿元。如果多想互动顺利并表且完成业绩承诺，将在很大程度上提振吉翔股份的业绩。

长江商报记者还注意到，由于一直以来郑永刚对吉翔股份的持股比例较低，加深控制地位也是吉翔股份重组的主要原因之一。在对于中天引控和多想互动的收购中，吉翔股份还计划募集配套资金，发行对象均出现了杉杉系公司的身影。

在收购中天引控的方案中，吉翔股份拟向郑永刚、陈国宝、达孜正道、宁波融奥和宁波标驰发行股份募集配套资金不超过10.7亿元，其中达孜正道、宁波融奥和宁波标驰为郑永刚控制的关联方。在考虑募集配套资金的影响下，交易完成后郑永刚及其关联方将持有吉翔股份28.85%股权。

在对于多想互动的收购中，虽然吉翔股份未确定募资规模，但确定了募集配套资金的发行对象为宁波恒硕、宁波旗铭、海南杉铭，均为郑永刚所控制的关联企业。发行完成后，郑永刚的持股比例将明显上升。

但随着一年内两次筹划重组失败，郑永刚还将采取何种方式稳固对吉翔股份的实控地位，也引发市场猜测。截至一季度末，宁波炬泰直接持有吉翔股份34.05%股份，郑永刚实际控制上市公司6.09%股权。

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